Welkom by 'n dorp genaamd Black Hollow, waar die held van The Upside Down, 'n tiener genaamd Eddie, woon. Die seun het sy geliefde troeteldierhond Buddy verloor en dit het gebeur teen die agtergrond van die voorkoms van vreemde skaduwees in die stad, wat die stad geleidelik in 'n spookagtige een verander. Die troeteldier het waarskynlik in een van die spookysters geduik en kan nie uitkom nie. Help die seun om die lengte en breedte van die stad te deurkruis, oorleef eindelose golwe van aanvalle van spookagtige monsters en vind sy troeteldier in The Upside Down.
